Entre 2006 y 2008, Rumanía era una promesa. Entrada en la Unión Europea, crecimiento acelerado, crédito abundante, suelo barato y expectativas de desarrollo urbano muy ambiciosas.
Muchos inversores constituyeron sociedades —normalmente SRL— para comprar terrenos, edificios o participar en operaciones inmobiliarias. En aquel momento, la estructura era sencilla: capital mínimo simbólico, costes bajos y pocas exigencias formales.
Después llegó la crisis. Gran parte de esos proyectos no se desarrollaron. Las sociedades quedaron activas jurídicamente, pero sin actividad real. Algunas conservan un terreno. Otras apenas generan movimiento. En muchos casos, la empresa existe solo para mantener el activo y cumplir con una contabilidad mínima anual.
Durante años, esto no supuso un problema serio. En 2026, el entorno ha cambiado.
El fin de la sociedad “latente”
Las reformas legislativas recientes refuerzan la disciplina corporativa y fiscal. El mensaje implícito es claro: una sociedad debe tener coherencia entre capital, patrimonio y situación fiscal. Ya no basta con “existir”.
1. Capital social y patrimonio real
Durante mucho tiempo, una SRL podía tener un capital simbólico (200 rons). Eso facilitó la creación masiva de empresas.
Ahora, el capital mínimo exigido es superior y, más importante aún, si el patrimonio neto cae por debajo del 50 % del capital social, la sociedad está obligada a regularizar la situación.
¿Qué significa esto en la práctica?
Muchas empresas creadas en 2007–2008:
- Tienen pérdidas acumuladas.
- Han sido financiadas mediante préstamos de socios.
- Presentan patrimonio neto negativo o muy reducido.
Con el nuevo marco, estas situaciones no pueden ignorarse indefinidamente. Puede ser necesario recapitalizar, convertir préstamos en capital o asumir formalmente pérdidas.
No actuar puede derivar en sanciones o incluso en procedimientos de disolución.
2. Cuenta bancaria obligatoria en Rumanía
Otra exigencia relevante: la empresa debe mantener una cuenta bancaria activa en Rumanía.
En muchas sociedades “dormidas” ocurre que:
- La cuenta fue cerrada por inactividad.
- Solo se opera desde el extranjero.
- No existe movimiento real.
Esto puede generar problemas con la administración fiscal y facilitar que la empresa sea considerada inactiva desde el punto de vista fiscal.
Una sociedad sin cuenta operativa local deja de ser simplemente inactiva: pasa a estar en una zona de riesgo administrativo.
3. El administrador ya no es una figura formal
En numerosas empresas antiguas, el administrador es el propio socio, con escasa implicación práctica.
Sin embargo, la normativa actual refuerza la responsabilidad del administrador frente a:
- Situaciones de desequilibrio patrimonial.
- Falta de diligencia en la gestión.
- Incumplimientos fiscales.
Otro punto importante es que los mandatos ilimitados de administradores ya no son válidos.
Si la empresa entra en insolvencia y no se han adoptado medidas correctoras cuando correspondía, puede haber consecuencias personales.
La administración ya no es un trámite. Es una responsabilidad activa.
4. Vender la empresa ya no es tan simple
Muchos inversores mantienen la sociedad con la idea de venderla en el futuro junto con el terreno o activo inmobiliario.
Hoy, para transferir participaciones sociales:
Es necesario estar al día con la administración fiscal.
Deben regularizarse deudas.
Se exige mayor trazabilidad.
Una empresa con irregularidades mínimas puede quedar bloqueada para su transmisión.
El perfil de mayor riesgo
El caso más frecuente es conocido:
- SRL creada en 2007.
- Capital mínimo.
- Un terreno como único activo.
- Sin ingresos.
- Contabilidad básica anual.
- Ninguna revisión estratégica en los últimos diez años.
Durante mucho tiempo, esta estructura fue tolerable.
En 2026, puede convertirse en una fuente de complicaciones innecesarias.
No es alarmismo. Es un cambio de entorno.
Rumanía está alineando su disciplina corporativa con estándares más exigentes. El objetivo es proteger acreedores, mejorar la transparencia y reducir sociedades inactivas estructurales.
Qué debería hacer un inversor hoy:
- Revisar patrimonio neto y pérdidas acumuladas.
- Analizar si existen préstamos de socios pendientes de regularizar.
- Confirmar la existencia de cuenta bancaria activa.
- Verificar situación fiscal ante ANAF.
- Evaluar si la sociedad tiene sentido estratégico real.
En algunos casos, la solución será regularizar y mantener.
En otros, liquidar ordenadamente puede ser más eficiente que mantener una estructura vacía durante otros diez años.
Conclusión
Las sociedades creadas en el ciclo 2007–2009 fueron una herramienta legítima en un contexto determinado. Ese contexto ya no existe. La empresa “semiabandonada” deja de ser neutra. Puede convertirse en un pasivo jurídico silencioso.
